1. O Contrato de Concessão Patrocinada nº 11/2014, firmado em 22/08/2014 entre o Estado de São Paulo (Poder Concedente ou Requerido) e a Concessionária do Monotrilho da Linha 18 Bronze S.A. (Requerente), tinha por objeto a implantação integral e operação da Linha 18 Bronze da Rede Metroviária de São Paulo. Em razão da impossibilidade do Poder Concedente de finalização das obrigações previstas na Etapa Preliminar, o contrato foi encerrado de maneira antecipada por razões não atribuíveis à Requerente e instalou-se a Arbitragem nº 82/2020/SEC7 para apuração do cálculo indenizatório. 2. Em 26/07/2021, a Requerente apresentou suas alegações iniciais na Arbitragem, em que solicita pagamento de indenização em razão dos prejuízos incorridos com a extinção antecipada do Contrato por razões não atribuíveis à Concessionária. O valor total de indenização pedido pela Requerente, baseado em um Parecer Técnico da Tendências Consultoria Integrada, é de R$ 1,31 bilhão na data base de junho de 2021. 3. A necessidade de algum pagamento indenizatório é tema incontroverso na presente Arbitragem. A divergência refere-se não só ao valor de indenização devido (quantum devido à Requerente), mas também acerca da metodologia adequada para o cálculo indenizatório. 4. O presente Parecer tem como objetivo apresentar críticas ao método de cálculo proposto pela Requerente e expor considerações sobre premissas e metodologias econômico-financeiras aplicáveis ao cálculo da indenização pelo Poder Concedente ao Parceiro Privado em razão da extinção antecipada de um contrato de PPP. 5. A metodologia de cálculo apresentada pela Requerente apresenta uma série de incongruências que superestimam o cálculo indenizatório significativamente. Tratase de metodologia arbitrária sem respaldo na literatura especializada ou na prática nacional e/ou internacional, com aparente e único propósito de maximizar o valor da indenização no presente caso. 6. A Requerente desembolsou R$ 40,2 milhões em termos nominais, segundo informações constantes em suas alegações iniciais. Essas despesas não foram CI 5549 comprovadas nem sustentadas por base documental. Os prejuízos incorridos por ela no período, conforme informações das Demonstrações Financeiras da própria Requerente, apontam para prejuízos acumulados de R$ 25,0 milhões em termos nominais no período. 7. Frente ao suposto desembolso de R$ 40,2 milhões, a Requerente exige R$ 1,31 bilhão de indenização. Esse valor refere-se a pedido de R$ 55,5 milhões à título de indenização por “danos emergentes” à Concessionária mais R$ 1,26 bilhão a título de lucros cessantes, ambos os valores apurados segundo a Requerente na data base de junho de 2021. Como se pode constatar por uma simples comparação, o valor pedido é, em termos reais, mais de 26 vezes (2.500%) superior ao valor gasto no período contratual. Esse pedido de indenização desproporcional provém de uso de metodologia de cálculo de indenização sem paralelo na literatura sobre o tema ou racionalidade econômico-financeira. 8. Este Parecer explica que o cálculo da Requerente faz uma cumulação indevida de abordagens indenizatórias, que os desembolsos previstos não representaram nem 10% dos desembolsos previstos para o período de modo que não faz sentido pleitear valores com base em fluxos de caixa futuros e que não é verdade que a extinção antecipada do Contrato cessou o direito da Requerente de receber a rentabilidade média prevista durante toda a extensão de prazo contratual. 9. Em relação ao cálculo de danos emergentes, a metodologia da Requerente apresenta problemas de ausência de base documental sobre as informações de despesas apresentadas e de utilização de índices de atualização monetária alheios ao Contrato. 10. Em relação ao cálculo de lucros cessantes, os problemas são que: a. A Requerente não incorreu em desembolsos suficientes para sustentar qualquer cálculo que utilize a projeção futura dos fluxos de caixa constantes na previsão inicial do Contrato, ou seja, a Requerente não tem o direito de reivindicar direito a 100% dos retornos futuros previstos por ela em seu Plano de Negócios, uma vez que não desembolsou nem 10% dos desembolsos previstos para a Etapa Preliminar e Fase I do Contrato (o pedido seria digno de análise seria razoável o pedido, mas somente se todo o CI 5549 esforço previsto, financeiro e de obrigações, tivesse sido cumprido até o momento, o que não aconteceu); b. A Requerente, ao propor um método baseado na totalidade de fluxos futuros previstos inicialmente, tem implícito em sua metodologia a consideração que a Concessionária teria um ganho garantido que foi perdido com a extinção antecipada, o que não é verdade; c. A Requerente apresenta um cálculo que desconta o Fluxo de Caixa de Acionista pela Taxa Interna de Retorno (TIR) do Projeto, comparação que não possui nenhuma lógica econômica; d. A Requerente utiliza de índices de atualização monetária alheios ao Contrato em seu cálculo; e. A utilização de índices de atualização monetária alheios ao Contrato. 11. O presente Parecer calcula que a indenização devida a Requerente conforme o método Original Case Base Approach de remuneração do capital é de R$ 43,7 milhões. Esse valor de indenização possibilita a restituição do capital líquido investido pelos acionistas no projeto, acrescido de um retorno equivalente ao que esperava obter com a realização do fluxo de caixa da concessão até seu termo (8% a.a., conforme TIR do Projeto do EVTE), compensando totalmente o custo de oportunidade do capital alocado ao projeto.